¿Cómo hacerlo?
En este documento te orientamos para que puedas modificar una sociedad por acciones creada en el Registro de Empresas y Sociedades del Ministerio de Economía (“Empresa en un Día”). Nos referimos a cambios en la representación de la sociedad, capital social, cambio de domicilio de la empresa, entrada y salida de socios, etc.
En todos estos casos las modificaciones deben ser formalizadas en el Registro de Empresas y Sociedades, cuyo flujo es el siguiente:
PASO A PASO:
Paso 1. Compraventa de acciones
Si la modificación incluye cambios en los socios, la primera acción debe ser el otorgamiento de una compraventa de acciones, la que se puede realizar ante dos testigos o ante notario.
En Muysimple.cl encuentras un formato de esta cesión de acciones, que puedes completar y enviar a todas las partes (vendedor, comprador y los testigos) para que firmen electrónicamente.
Paso 2. Creación del formulario de modificación en el Registro de Empresas
A continuación, cualquiera de los socios debe crear un formulario de modificación de la sociedad en el Registro de Empresas, incorporando en los campos respectivos las modificaciones que se introducen a la sociedad
Ej. En caso de ampliación del Objeto de la sociedad, en el campo “Objeto Social” incluir el objeto de la sociedad, agregando además las actividades que se incorporan.
Se sugiere agregar una cláusula transitoria, en la que se indique la personería del representante de los socios que sean personas jurídicas, para que resulte más sencillo posteriormente para el notario.
Paso 3. Junta Extraordinaria de Accionistas.
Para la modificación de la sociedad por acciones, se requiere un Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, donde se acuerda modificar la sociedad.
En esta acta los socios deben indicar qué aspectos del Estatuto Actualizado de la sociedad están siendo modificados, y por lo tanto se debe tener a la vista dichos estatutos.
En Muysimple.cl encuentras un formato de esa acta.
Esta acta debe ser protocolizada o reducida a escritura pública ante notario. Idealmente el mismo notario que luego firmará el formulario y la anotación en el Registro de Empresas, que te explicamos más adelante.
Paso 4. Certificado de accionistas
Antes de subir el formulario de modificación al Registro de Empresas y Sociedades, debe solicitarse al mismo notario que firmará luego el formulario y la anotación, que firme un certificado de accionistas, donde se indiquen los accionistas vigentes de la sociedad, los que deben coincidir con los accionistas que concurren a la Junta de Accionistas.
Para esto, en MuySimple.cl te ayudamos para generar el Registro Electrónico de Accionistas de la sociedad, que podrás presentar a la notaría, para la emisión del certificado.
Paso 5. Anotación de documentos en el Registro de Empresas y Sociedades
En el mismo formulario de modificación que fue creado, deben adjuntarse los siguientes documentos:
- Acta de la Junta de Accionistas donde constan las modificaciones, protocolizada o reducida a escritura pública ante notario.
- Certificado de Accionistas de la sociedad, emitido por un notario.
- Personería de los socios, en caso que se trate de personas jurídicas
Esto se denomina anotación, y debe ser firmada por el mismo notario que emitió el Certificado de Accionistas. Sólo pueden subirse documentos protocolizados en la Notaria e instrumentos públicos notariales.
Paso 6. Firma de Formulario de modificación
A continuación, todos los socios vigentes de la sociedad, deben firmar con firma avanzada el Formulario de Modificación, en el portal de www.registrodeempresasysociedades.cl.
En caso que uno o más de los socios no tenga firma avanzada, pueden solicitar al mismo notario que firmó el Certificado de Accionistas, u otro, que firme en nombre de los socios.
Para eso los socios deben estar presentes en la notaría, puesto que el notario solicitará que firmen una copia impresa del formulario de modificación.
Paso 7. Dar aviso de modificación al Servicio de Impuestos Internos.
En un plazo de 2 meses deben ser informadas SII las modificaciones estatutarias.
Fuente normativa: Artículos 14 y 15 de la Ley 20.659 que simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de sociedades comerciales, también llamado de Empresas en un Día y Decreto Supremo N°45 de 2013 que aprobó el Reglamento de la Ley.
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